石头科技:北京石头世纪科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

(2) 授予数量:本激励计划拟向激励对象授予不超过57.5555万股限制性股票,占本激励计划草案公告时公司股本总额6,666.6667万股的0.8633%。2021年年度权益分派实施后,授予数量调整为80.5777万股。

(4) 激励人数:本激励计划授予的激励对象总人数为不超过203人,包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 25%

第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 25%

第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 25%

第四个归属期 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 25%

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日,须满足以下要求:

第一个归属期 自授予之日起至第一批次归属日,激励对象须连续任职不少于12个月

第二个归属期 自授予之日起至第二批次归属日,激励对象须连续任职不少于24个月

第三个归属期 自授予之日起至第三批次归属日,激励对象须连续任职不少于36个月

第四个归属期 自授予之日起至第四批次归属日,激励对象须连续任职不少于48个月

本激励计划考核年度为2020-2023年4个会计年度,分年度对公司财务业绩指标进行考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件,业绩考核目标如下:

第一个归属期 2020 以2019年自有品牌扫地机器人营业收入为基数,2020年自有品牌扫地机器人营业收入增长率不低于10%;

第二个归属期 2021 以2019年自有品牌扫地机器人营业收入为基数,2021年自有品牌扫地机器人营业收入增长率不低于14%;

第三个归属期 2022 以2019年自有品牌扫地机器人营业收入为基数,2022年自有品牌扫地机器人营业收入增长率不低于18%;

第四个归属期 2023 以2019年自有品牌扫地机器人营业收入为基数,2023年自有品牌扫地机器人营业收入增长率不低于22%。

若公司未满足上述业绩考核目标,所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次,绩效考核结果划分为A+、A、B三档,若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次为B,则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属;除此外,其他考核结果激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

2020年7月31日,公司召开第一届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

2020年7月31日,公司召开第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2020年8月1日,公司于上海证券交易所网站()披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,独立董事黄益建先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2020年8月1日至2020年8月10日,公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

2020年8月13日,公司于上海证券交易所网站()披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划

2020年8月17日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2020年8月17日,公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

2021年7月5日,公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。

2021年7月22日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。

2021年8月18日,公司召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

2022年8月17日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

本激励计划于2020年8月17日向203名激励对象授予了57.5555万股限制性股票。

授予日期 授予价格(调整后)(元/股) 授予数量(调整后)(万股) 授予人数(人) 授予后限制性股票剩余数量(万股)

归属批次 归属日期 归属价格(调整后)(元/股) 归属数量(股) 归属人数(人) 归属后限制性股票剩余数量(股) 取消归属的数量及原因 因分红送转导致归属价格的调整情况

第一批 2021年9月2日 52.175 123,758 193 422,989 6名激励对象离职,11,534股限制性股票取消归属,13名激励对象未达到规定考核标准,1,389股限制性股票取消归属 鉴于公司 2020年度权益分派实施完毕,归属价格由54.23元/股调整为52.175元/股

2022年8月17日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权,董事会认为:董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为162,782股。同意公司为符合条件的166名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。关联董事已对本议案回避表决。

按照《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》(以下简称“《上市规则》”)、公司《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规定,第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。授予日为2020年8月17日,本次激励计划中的限制性股票于2022年8月17日进入第二个归属期。

1、公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形,符合归属条件。

2、激励对象未发生以下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形,符合归属条件。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日,须满足以下要求: 激励对象符合归属任职期限要求。

本激励计划考核年度为2020-2023年4个会计年度,分年度对公司财务业绩指标进行考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件,业绩考核目标如下: 扫地机器人营业收入为279,266.00万元,2021年自有品牌扫地机器人营业收入为553,608.96万元,营业收入增长率为98.24%,满足不低于14%的要求,业绩指标符合归属条件要求。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次,绩效考核结果划分为A+、A、B三档,若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次为B,则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属;除此外,其他考核结果激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 28名激励对象离职,不符合激励对象资格,不得归属;2名激励对象当选为监事,不符合激励对象资格,不得归属;1名激励对象绩效考核结果不达标,不得归属;其余166名激励对象绩效考核结果达标,拟归属股份可全部归属。

因此,2020年限制性股票激励计划第二个归属期合计166名激励对象可归属162,782股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经审核,监事会认为:根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定,公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此,监事会同意公司依据公司2020年第三次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的166名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为162,782股。

经核查,我们认为:根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权,公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定,获授限制性股票的166名激励对象符合归属的资格条件,其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。因此,我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第二个归属期归属相关事宜。

序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量(调整后)(股) 本次归属限制性股票数量(调整后)(股) 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%;

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事,不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

3、公司于2021年11月26日完成了董事会换届选举及相关高级管理人员聘任工作,原董事、副总经理毛国华先生、吴震先生换届后不再担任公司董事、高级管理人员职务,纳入董事会认为需要激励的其他人员;原核心技术人员沈睿先生,同时担任公司副总经理,纳入公司高级管理人员;全刚先生、钱启杰先生担任公司副总经理,纳入公司高级管理人员;2022年4月22日,公司对核心技术人员进行调整,原核心技术人员薛英男先生、张予青先生、刘小禹先生不再认定为核心技术人员,纳入董事会认为需要激励的其他人员;张磊先生、王华火先生、王征女士认定为核心技术人员。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

监事会对公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期166名激励对象进行了核查,认为各激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围,其绩效考核结果合规、真实,不存在虚假、故意隐瞒等相关情况,本次激励计划166名激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查,除公司董事、副总经理万云鹏先生外,参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告前6个月不存在买卖公司股票的行为。上述人员的买卖行为符合减持计划。具体内容详见公司于2022年2月25日于上海证券交易所网站()披露的《北京石头世纪科技股份有限公司股东及董监高减持股份计划公告》。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,确定限制性股票授予日的公允价值,在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

(一)截至本法律意见书出具日,公司调整本次激励计划授予价格及授予数量、第二个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权;

(二)公司本次激励计划已进入第二个归属期,第二个归属期的归属条件已成就,相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

本独立财务顾问认为:截至报告出具日,石头科技及本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

(一)北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

(二)《北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》;

(三)《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》。

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